Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty”; Theo đó, khi thành viên góp vốn chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên chết đó sẽ là thành viên của công ty.

Thứ nhất, Về thủ tục phân chia di sản là phần vốn góp

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 42 và khoản 2 Điều 59 Luật Công chứng 2024; Điều 44 Nghị định 104/2025/NĐ-CP; khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, những người thừa kế theo pháp luật có thể thực hiện việc nhận thừa kế thông qua Văn bản phân chia di sản tại Văn phòng công chứng

Bước 1: Những tài liệu cần chuẩn bị để thừa kế phần vốn góp

  • Giấy chứng tử của người để lại di sản;
  • Giấy chứng tử của cha, mẹ thành viên đã chết (nếu có);
  • Dự thảo Văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế hoặc Văn bản khai nhận di sản thừa kế (nếu có);
  • Giấy khai sinh của tất cả các người con của người để lại di sản;
  • Các giấy tờ chứng thực cá nhân như chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc sổ hộ khẩu, … của người thừa kế;
  • Các giấy tờ về tài sản góp vốn như: phiếu thu tiền góp vốn, lệnh chuyển tiền, giấy chứng nhận góp vốn, sổ đăng ký thành viên trong công ty;
  • Phiếu yêu cầu công chứng.
  • Sau khi nộp đủ giấy tờ, hồ sơ, Công chứng viên sẽ thụ lý và ghi vào sổ công chứng.

Bước 2: Niêm yết công khai danh mục di sản thừa kế

Niêm yết công khai trong thời gian 15 ngày các nội dung như: họ, tên người để lại di sản, người nhận thừa kế, quan hệ giữa người để lại di sản và người thừa kế, danh mục di sản thừa kế…..tại trụ sở của Ủy ban nhân dân cấp xã, phường, thị trấn nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản.

Bước 3: Ký công chứng và trả kết quả: Sau khi nhận được kết quả niêm yết không có khiếu nại, tố cáo, tổ chức hành nghề công chứng sẽ hướng dẫn người thừa kế ký Văn bản khai nhận di sản hoặc Văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế;

Kết quả: người thừa kế sẽ nhận được văn bản xác nhận quyền thừa kế phần vốn góp được công chứng.

Bước 4: Liên hệ với Công ty nơi thành viên góp vốn để lại di sản làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh để thừa kế phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Tuy nhiên, trường hợp người thừa kế di sản của người để lại vốn góp không muốn trở thành thành viên của Công ty thì di sản là phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau: “4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên”

Khi đó, người thừa kế di sản của người để lại vốn góp có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp được thừa kế, Công ty có nghĩa vụ thực hiện việc mua lại phần vốn góp này, với điều kiện phải bảo đảm khả năng thanh toán và không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.

Thứ hai, về thủ tục mua phần vốn góp

Bước 1: Gửi văn bản yêu cầu: Người hưởng di sản thừa kế vốn góp của người để lại di sản gửi Văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp đến Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được kết quả công chứng Văn bản phân chia di sản.

Bước 2: Công ty giải quyết yêu cầu

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì Công ty phải tiến hành mua lại phần vốn góp đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Nếu Công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, người hưởng di sản thừa kế của người để lại di sản có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên khác không phải là thành viên Công ty trong trường hợp Công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thứ ba, về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chào bán phần vốn góp: Người thừa kế chào bán phần vốn góp của mình cho người khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp do chuyển nhượng

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;

- Danh sách thành viên Công ty;

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi;

- Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý và các chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới;

👉 Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu, hỗ trợ, tư vấn về các vấn đề pháp lý vui lòng liên hệ với Luật Thanh Lượng theo hotline hoặc inbox fanpage để được các Luật sư của Chúng tôi hỗ trợ.

--------------------

Công ty Luật TNHH Thanh Lượng và Cộng sự

🏢 Địa chỉ liên hệ: Số 10 Ngõ 622 Phường Vĩnh Tuy, Hà Nội, Việt Nam.

📧 Email: luatthanhluong@gmail.com

☎ Hotline: 0973.741.686